Konsekwencje podatkowe Przekształcenia spółki

Organy podatkowe stoją na stanowisku, że w wyniku przekształcenie spółki dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym u wspólników powstaje dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Naczelny Sąd Administracyjny jest jednak innego zdania.

Przekształcenie spółki

W analizowanym przypadku dochodziło do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Wspólnicy deklarowali, iż na dzień przekształcenia do spółki nie zostaną wniesione dodatkowe składniki majątku. Nie zmienią się również: skład osobowy, proporcja w jakiej wspólnicy uczestniczą w kapitale zakładowym spółki oraz suma kapitałów własnych.

Zmiana formy spółki ze spółki  z o.o. w spółkę akcyjną uzasadniona jest przede wszystkim rozwojem firmy.

Wspólnicy zaznaczyli, iż nie mogą wykluczyć zmiany wartości nominalnej, ale wartość rynkowa i bilansowa spółki przekształconej oraz wartość akcji przypadająca na każdego ze wspólników pozostanie taka sama.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym wspólnicy byli przekonani, że przekształcenie będzie dla nich neutralne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: UPDOF).

Przekształcenie spółki – czy generuje przysporzenie dla podatnika?

Odmienne stanowisko (od przedstawionego powyżej) zajęły zarówno organy podatkowe jak i WSA w Krakowie. W przekonaniu organów oraz sądu w wyniku przekształcenia spółki dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, w związku z czym u wspólników powstaje dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Organy zwróciły uwagę, iż z treści złożonego wniosku o interpretację wynika, że kapitał zakładowy spółki przekształconej może być wyższy od kapitału zakładowego spółki przekształcanej. W konsekwencji podatnicy uzyskają faktyczne przysporzenie, które powinno zostać opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

NSA po stronie podatników

Zupełnie inaczej konsekwencje podatkowe planowanego przekształcenia widział Naczelny Sąd Administracyjny [1].

Sąd podkreślił, iż w analizowanej sprawie celem wspólników jest jedynie przekształcenie spółki. Dojdzie do zmiany formy działalności, natomiast kapitał zakładowy nie zmieni się, ani nie podwyższy. Planowane przekształcenie nie generuje powstania żadnego realnego wzrostu wartości. Zdaniem Sądu nie można wprowadzać obowiązku opodatkowania czynności, które de facto podatkowi  nie podlegają.

W wyniku planowanego przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną nie dojdzie do wzrostu wartości rynkowej udziałów. To co się zmieni – to ich struktura (udziały stają się akcjami i proporcja zmiany udziałów do akcji może być różna).

Powyższe nie prowadzi jednak do uzyskania faktycznego dochodu przez wspólników. W grę wchodzi bowiem wyłącznie przekształcenie spółki, a nie np. emisja akcji, czy też inne czynności.

W konsekwencji sama zmiana przez wspólników formy prawnej prowadzonej działalności pozostanie dla nich podatkowo neutralna.


[1] Wyrok NSA z dnia 31 sierpnia 2022 r.,, sygn. akt: II FSK 2855/19

Jeżeli zastanawiacie się Państwo nad kompleksowym przeszkoleniem z zakresu podatku VAT – zapraszamy do skorzystania z oferty szkoleniowej Kancelarii ES-Doradztwo.

Podczas szkoleń kładziemy nacisk na ich praktyczny aspekt – stąd spotkania mają charakter warsztatowy. Prowadzimy je w formule on-line, stacjonarnej lub hybrydowej.

Program jest każdorazowo opracowywany pod potrzeby konkretnego klienta, a zatem macie Państwo wpływ na jego ostateczny kształt i to Wy decydujecie o tym, jakie zagadnienia zostaną omówione podczas spotkania.

Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani naszą ofertą szkoleniową, prosimy o wysłanie krótkiej wiadomości na maila: kontakt@es-doradztwo.pl z podaniem:

  • wstępnie wybranego tematu szkolenia,
  • ilości uczestników,
  • oraz formuły w jakiej szkolenie ma zostać przeprowadzone (stacjonarne/on-line/hybrydowe).

Podanie tych danych pozwoli nam przygotować ofertę szkoleniową.

 

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

Scroll to Top