członek zarządu es doradztwo

Członek zarządu – odpowiedzialność za zobowiązania Spółki

W ostatnich dniach NSA wydał kolejny wyrok dotyczący odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania Spółki i kolejny niekorzystny dla członków zarządu.

Członek zarządu – odpowiedzialność za zobowiązania Spółki

Zgodnie z art. 116 ust. 1 Ordynacji Podatkowej za zaległości podatkowe spółki kapitałowej odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna.

Członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności poprzez wykazanie, że:

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości, lub
  • w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne, albo
  • albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Alternatywnie – członek zarządu może wykazać, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy. Okolicznością zwalniającą z odpowiedzialności jest również wskazanie przez członka zarządu mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu podatków, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2 Ordynacji Podatkowej).

Tyle teoria. Jak przedstawiał się analizowany przez NSA stan faktyczny?

Stan faktyczny

Skarżąca była członkiem zarządu spółki w okresie, w którym upływał termin płatności zobowiązań podatkowych z tytułu VAT. Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. wniosek o ogłoszenie upadłości nie został złożony we właściwym czasie, a członek zarządu nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.

W przekonaniu organów podatkowych zostały spełnione wszystkie przesłanki umożliwiające wydanie decyzji o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Stanowisko WSA

Do takiego stanowiska przychylił się również WSA [1]. Sąd uznał m.in.:

  • w przypadku istnienia pełnej dokumentacji dotyczącej kondycji finansowej spółki, zeznania świadków nie miają żadnego znaczenia, stąd niecelowe jest przeprowadzanie dowodów z przesłuchań członków zarządu spółki,
  • materiał zgromadzony w sprawie pozwalał organom podatkowym na dokonanie analizy i oceny dokumentów w postaci rocznych sprawozdań finansowych. W konsekwencji Sad nie przychylił się do sformułowanego przez Stronę zarzutu niepowołania biegłego z zakresu księgowości celem zbadania, czy rzeczywiście należało występować o ogłoszenie upadłości, czy też sytuacja spółki nie uzasadniała takiej decyzji,
  • okoliczność przeprowadzenia przez organy kontroli podatkowych, które nie stwierdziły nieprawidłowości, nie zmienia faktu, że spółka od stycznia 2012 r. nie deklarowała VAT w prawidłowych wysokościach oraz deklarowała nienależne zwroty podatku, co zostało ujawnione w okresie późniejszym,
  • odnosząc się natomiast do zarzutu związanego z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego sporządzonego za 2013 r., z którego wynika, że biegły rewident nie stwierdził zagrożeń działalności w przyszłych okresach, WSA stwierdził, że biegły rewident dokonywał badania dokumentów finansowych spółki w oparciu o przepisy ustawy o rachunkowości oraz w oparciu o dane przedstawione przez spółkę, nie dokonywał kontroli prawidłowości deklarowania należności z tytułu VAT w oparciu o rzeczywiście przeprowadzone transakcje, co było przedmiotem postępowań podatkowych,

WSA uznał, iż organy podatkowe zasadnie uznały, że w okresie pełnienia przez podatniczkę co najmniej od 2012 r. funkcji – członek zarządu nie zabezpieczył interesów wierzycieli poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, w konsekwencji, nie można tym samym zasadnie twierdzić, że skarżąca nie ponosi winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Rozstrzygnięcie NSA – ciężar dowodu na członku zarządu

W wydanym wyroku NSA uznał słuszność stanowiska organów podatkowych oraz WSA.

W przekonaniu NSA istota analizowanego zagadnienia sprowadza się do tego, iż odpowiedzialność członków zarządu ma charakter obiektywny. Nie ma znaczenia ich świadomość co do tego czy wysokość zobowiązań podatkowych była deklarowana w sposób właściwy czy też nie. Istotne jest to czy deklarowana wysokość zobowiązań podatkowych obiektywnie była prawidłowa. Prawidłowa nie była, bo te zobowiązania były znacznie wyższe niż deklarowano.

Skoro spółka nie płaciła w terminie kolejnych zobowiązań w prawidłowej wysokości, tym samym można uznać zgodnie z art. 11 ust. 1 prawa upadłościowego, iż stała się niewypłacalna, bo nie realizowała zobowiązań.

To na członkach zarządu ciążył obowiązek wykazania braku winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Ciężar dowodu i wykazania tych okoliczności spoczywa na członku zarządu, który broni się przed odpowiedzialnością i skoro nie jest on w stanie wykazać okoliczności negatywnych, braku swojej winy w niezgłoszeniu wniosku to nie może skorzystać z przesłanki uwalniającego go od odpowiedzialności.

O odpowiedzialności członków zarządu pisaliśmy również tutaj.


[1] Wyrok WSA w Szczecinie z dnia 28 listopada 2018 r., sygn. akt: I SA/Sz 674/18.

Jeżeli zastanawiacie się Państwo nad kompleksowym przeszkoleniem z zakresu podatku VAT – zapraszamy do skorzystania z oferty szkoleniowej Kancelarii ES-Doradztwo.

Podczas szkoleń kładziemy nacisk na ich praktyczny aspekt – stąd spotkania mają charakter warsztatowy. Prowadzimy je w formule on-line, stacjonarnej lub hybrydowej.

Program jest każdorazowo opracowywany pod potrzeby konkretnego klienta, a zatem macie Państwo wpływ na jego ostateczny kształt i to Wy decydujecie o tym, jakie zagadnienia zostaną omówione podczas spotkania.

Jeżeli jesteście Państwo zainteresowani naszą ofertą szkoleniową, prosimy o wysłanie krótkiej wiadomości na maila: kontakt@es-doradztwo.pl z podaniem:

  • wstępnie wybranego tematu szkolenia,
  • ilości uczestników,
  • oraz formuły w jakiej szkolenie ma zostać przeprowadzone (stacjonarne/on-line/hybrydowe).

Podanie tych danych pozwoli nam przygotować ofertę szkoleniową.

 

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *

Scroll to Top